(Modello s.p.a. con consiglio di amministrazione - sistema dualistico)
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(Modello s.p.a. con consiglio di amministrazione - sistema dualistico)
TITOLO … - AMMINISTRAZIONE
Art. …CONSIGLIO DI GESTIONE
La società adotta per la propria amministrazione e per il controllo, il sistema dualistico di cui agli artt. Da 2409-octies a 2409-quinquiesdecies del codice civile.
La società, pertanto, è amministrata da un consiglio di gestione di … membri, la cui nomina compete al consiglio di sorveglianza, fatta eccezione per il primo che è nominato in sede di atto costitutivo.
Il consiglio di gestione è retto da un Presidente nominato dal consiglio di sorveglianza, fatta eccezione per il primo che è nominato in sede di atto costitutivo.
I signori consiglieri sono:
........................................... che viene eletto Presidente e …;
Il compenso dei membri del consiglio e del loro presidente è stabilito annualmente dall’assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio; per il periodo che va da oggi alla prima assemblea utile il compenso risulta così determinato: … …
Non possono cumularsi le cariche di membro del consiglio di gestione e di …. Un membro del consiglio di gestione dovrà scegliersi tra i componenti della categoria dei soci …. I possessori di strumenti finanziari eleggeranno n. … membri del consiglio di gestione..
Sono fatte salve le ipotesi di incompatibilità e decadenza previste dalla legge; nel caso in cui un consigliere già in carica venisse a trovarsi successivamente alla nomina in una di esse, decade immediatamente dal suo ufficio.
I membri del consiglio sono tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 2399, comma 1, codice civile.
Art. … POTERI E FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI GESTIONE
Al consiglio di gestione sono conferiti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria nonché - attraverso il suo Presidente che la assume - la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi ed in giudizio.
Il consiglio di gestione inoltre:
decide in merito all’ammissione di nuovi soci nei limiti e con l’osservanza degli obblighi di cui all’art. 2528 del codice civile; è autorizzato ad acquistare o rimborsare le azioni della società nei limiti dell’art. 2529 del codice e con l’osservanza di tutti gli obblighi e le cautele dal medesimo derivanti e dalle norme ivi richiamate; autorizza o nega la cessione delle azioni sociali comunicando al socio il relativo provvedimento nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della richiesta, il provvedimento di diniego dovrà essere motivato; ha i poteri concernenti il recesso dei soci stabiliti dall’art. 2532 del codice civile. Il tutto oltre che nel rispetto delle disposizioni supra richiamate anche di quanto previsto per ciascuna singola competenza dal presente statuto.
Al Consiglio, altresì, compete la nomina di direttori, procuratori “ad negotia” e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, come la determinazione delle relative condizioni, con l’osservanza dei limiti imposti dalla legge, in particolare è fatto espresso divieto di delegare a chiunque le materie previste dall’art. 2381, i poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci, e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci. Fermo quanto sopra è consentita la delega delle seguenti attribuzioni …ad un comitato esecutivo composto da n. … membri. Il comitato sarà soggetto alle disposizioni di cui all’art. 2381 c.c.
Per la cessazione dall’ufficio e la sostituzione troveranno applicazione le norme di legge.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Si prevede la possibilità di riunione a mezzo di teleconferenza ove sia garantita la con testualità di discussione e deliberazione. Il Consiglio delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti la proposta si intende respinta. È vietato il voto segreto e per rappresentanza.
Art. …CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
In forza della surrichiamata scelta, la società è controllata da un consiglio di sorveglianza il cui numero di componenti, in ogni caso non inferiore a tre né superiore a …, è fissato dall’assemblea, che è competente anche per la loro nomina.
Al consiglio spettano i doveri ed i poteri stabiliti dalla legge.
Tutti i membri del consiglio sono scelti tra gli iscritti al Registro dei Revisori Contabili..
Nessuno di essi potrà far parte del consiglio di gestione, né trovarsi in una delle situazioni previste dall’art. 2382 codice civile o essere legato alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza.
Il Presidente del consiglio di sorveglianza è nominato dall’assemblea.
I primi membri del consiglio, compreso il Presidente, sono eletti in questo atto costitutivo nelle persone dei sig.ri: …… … …… Presidente e …
Art … CONTROLLO CONTABILE
Il controllo contabile viene esercitato, nei casi e secondo le norme di legge vigenti, da società di revisione in possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti normative in materia di società cooperative.
Art …NORME APPLICABILI
Per quanto non direttamente previsto in materia di controllo di gestione e di controllo contabile, si applicano le norme di legge.
Art. …CONSIGLIO DI GESTIONE
La società adotta per la propria amministrazione e per il controllo, il sistema dualistico di cui agli artt. Da 2409-octies a 2409-quinquiesdecies del codice civile.
La società, pertanto, è amministrata da un consiglio di gestione di … membri, la cui nomina compete al consiglio di sorveglianza, fatta eccezione per il primo che è nominato in sede di atto costitutivo.
Il consiglio di gestione è retto da un Presidente nominato dal consiglio di sorveglianza, fatta eccezione per il primo che è nominato in sede di atto costitutivo.
I signori consiglieri sono:
........................................... che viene eletto Presidente e …;
Il compenso dei membri del consiglio e del loro presidente è stabilito annualmente dall’assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio; per il periodo che va da oggi alla prima assemblea utile il compenso risulta così determinato: … …
Non possono cumularsi le cariche di membro del consiglio di gestione e di …. Un membro del consiglio di gestione dovrà scegliersi tra i componenti della categoria dei soci …. I possessori di strumenti finanziari eleggeranno n. … membri del consiglio di gestione..
Sono fatte salve le ipotesi di incompatibilità e decadenza previste dalla legge; nel caso in cui un consigliere già in carica venisse a trovarsi successivamente alla nomina in una di esse, decade immediatamente dal suo ufficio.
I membri del consiglio sono tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 2399, comma 1, codice civile.
Art. … POTERI E FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI GESTIONE
Al consiglio di gestione sono conferiti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria nonché - attraverso il suo Presidente che la assume - la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi ed in giudizio.
Il consiglio di gestione inoltre:
decide in merito all’ammissione di nuovi soci nei limiti e con l’osservanza degli obblighi di cui all’art. 2528 del codice civile; è autorizzato ad acquistare o rimborsare le azioni della società nei limiti dell’art. 2529 del codice e con l’osservanza di tutti gli obblighi e le cautele dal medesimo derivanti e dalle norme ivi richiamate; autorizza o nega la cessione delle azioni sociali comunicando al socio il relativo provvedimento nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della richiesta, il provvedimento di diniego dovrà essere motivato; ha i poteri concernenti il recesso dei soci stabiliti dall’art. 2532 del codice civile. Il tutto oltre che nel rispetto delle disposizioni supra richiamate anche di quanto previsto per ciascuna singola competenza dal presente statuto.
Al Consiglio, altresì, compete la nomina di direttori, procuratori “ad negotia” e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, come la determinazione delle relative condizioni, con l’osservanza dei limiti imposti dalla legge, in particolare è fatto espresso divieto di delegare a chiunque le materie previste dall’art. 2381, i poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci, e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci. Fermo quanto sopra è consentita la delega delle seguenti attribuzioni …ad un comitato esecutivo composto da n. … membri. Il comitato sarà soggetto alle disposizioni di cui all’art. 2381 c.c.
Per la cessazione dall’ufficio e la sostituzione troveranno applicazione le norme di legge.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Si prevede la possibilità di riunione a mezzo di teleconferenza ove sia garantita la con testualità di discussione e deliberazione. Il Consiglio delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti la proposta si intende respinta. È vietato il voto segreto e per rappresentanza.
Art. …CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
In forza della surrichiamata scelta, la società è controllata da un consiglio di sorveglianza il cui numero di componenti, in ogni caso non inferiore a tre né superiore a …, è fissato dall’assemblea, che è competente anche per la loro nomina.
Al consiglio spettano i doveri ed i poteri stabiliti dalla legge.
Tutti i membri del consiglio sono scelti tra gli iscritti al Registro dei Revisori Contabili..
Nessuno di essi potrà far parte del consiglio di gestione, né trovarsi in una delle situazioni previste dall’art. 2382 codice civile o essere legato alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza.
Il Presidente del consiglio di sorveglianza è nominato dall’assemblea.
I primi membri del consiglio, compreso il Presidente, sono eletti in questo atto costitutivo nelle persone dei sig.ri: …… … …… Presidente e …
Art … CONTROLLO CONTABILE
Il controllo contabile viene esercitato, nei casi e secondo le norme di legge vigenti, da società di revisione in possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti normative in materia di società cooperative.
Art …NORME APPLICABILI
Per quanto non direttamente previsto in materia di controllo di gestione e di controllo contabile, si applicano le norme di legge.