Modello s.r.l. con consiglio di amministrazione
9:33 AM
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(Modello s.r.l. con consiglio di amministrazione)
Art. …CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
La società è amministrata da un consiglio d’amministrazione [o da n. … amministratori con poteri disgiunti ai sensi di legge o da n. … amministratori con poteri congiunti ai sensi di legge] formata da un numero di amministratori da un minimo di … ad un massimo di … membri, la cui nomina avviene con decisione dei soci [o con decisione dell’assemblea dei soci], fatta eccezione per il primo che è nominato in sede di atto costitutivo nelle persone di …….
È nominato Presidente del primo consiglio d’amministrazione il sig…, di seguito il presidente sarà nominato con decisione dei soci (o dall’assemblea).
Il compenso dei membri del consiglio e del loro presidente è stabilito annualmente con decisione dei soci. Nel consiglio possono essere nominati soci o non soci in ogni caso la maggioranza sarà formata da soci cooperatori, ovvero dalle persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche; esso dura in carica tempo indeterminato fino a revoca o dimissioni.
Un amministratore dovrà scegliersi tra i componenti della categoria dei soci …. I possessori di strumenti finanziari eleggeranno n. … amministratori.
Art. …POTERI DEL CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE
Al consiglio di amministrazione [ovvero agli amministratori congiuntamente - o disgiuntamente - ] sono conferiti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria nonché - attraverso il suo Presidente che la assume - la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi ed in giudizi.
Il consiglio di amministrazione [ovvero l’amministratore unico, gli amministratori “plurimi congiunti“ o “plurimi disgiunti“] inoltre:
decide in merito all’ammissione di nuovi soci nei limiti e con l’osservanza degli obblighi di cui all’art. 2528 del codice civile; è autorizzato ad acquistare o rimborsare le azioni della società nei limiti dell’art. 2529 del codice e con l’osservanza di tutti gli obblighi e le cautele dal medesimo derivanti e dalle norme ivi richiamate; autorizza o nega la cessione delle azioni sociali comunicando al socio il relativo provvedimento nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della richiesta, il provvedimento di diniego dovrà essere motivato; ha i poteri concernenti il recesso dei soci stabiliti dall’art. 2532 del codice civile.
Al Consiglio, altresì, compete la nomina di direttori, procuratori “ad negotia” e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, come la determinazione delle relative condizioni, con l’osservanza dei limiti imposti dalla legge, in particolare è fatto espresso divieto di delegare a chiunque le materie previste dall’art. 2381, i poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci, e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci. Fermo quanto sopra è consentita la delega delle seguenti attribuzioni… ad un comitato esecutivo composto da n. … membri.
Art. … FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Si prevede la possibilità di riunione a mezzo di teleconferenza ove sia garantita la contestualità di discussione e deliberazione. Il Consiglio delibera a maggioranza dei presenti.
In caso di parità di voti la proposta si intende respinta. È vietato il voto segreto e per rappresentanza.
Art. … IL COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE
Il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due sindaci supplenti esistente e funzionante nei casi e con le modalità prescritte dalla legge.
Il Presidente del Collegio sarà nominato dall’assemblea.
Le riunioni del collegio sindacale possono farsi a mezzo di teleconferenza ove sia garantita la con testualità di discussione e deliberazione.
L’elezione dei membri del collegio è fatta in proporzione alle azioni possedute. I possessori di strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere n. …dei componenti il collegio.
Il Compenso del collegio è fissato sin d’ora come di seguito: …
Il Collegio dura in carica tre esercizi sociali e comunque decade al momento dell’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio sociale decorrente dalla sua nomina.
Il controllo contabile viene esercitato, nei casi e secondo le norme di legge vigenti, da società di revisione in possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti normative in materia di società cooperative.
La conclusione della disamina delle principali problematiche afferenti la formazione di un atto costitutivo“tipo” per le società cooperative non passare attraverso i “titoli” (per tradizione) finali degli statuti di solito riservati alle clausole arbitrali ed alle norme in materia di scioglimento e liquidazione. Quanto alle prime gli artt. 34-37 del d.lgs n. 5 del 2003 fanno riferimento ad un modello arbitrale che può ritenersi applicabile alle società cooperative. L’area operativa della clausola arbitrale appare piuttosto ampia, vale la pena più che individuarne l’estensione circoscriverne i confini, nel senso che oggetto della clausola de qua possono essere
– tutti i diritti disponibili relativi al rapporto societario, e quindi tutti i rapporti tra i soci o tra questi e società, ad eccezione di quelli pertinenti alla sola società o che “concernano norme poste a tutela dell’interesse di terzi o in genere pubblici”, quindi, restano escluse quelle controversie ove la legge prescriva come obbligatorio l’intervento del P.M.
Sotto il profilo del procedimento lo statuto deve prevedere che la nomina competa ad un terzo estraneo alla società (con esclusione, quindi della facoltà riservata agli organi sociali) (82). La domanda deve essere depositata presso il registro delle Imprese. Gli arbitri sono competenti a conoscere delle questioni incidentali; ed è possibile demandare agli stessi le questioni afferenti la validità delle delibere assembleari, fermo in tali casi sia la necessità di decidere secondo diritto, che la facoltà del ricorso al procedimento cautelare di cui all’ultimo comma dell’art. 35 decreto citato. È possibile prevedere l’inimpugnabilità del lodo salvo il caso della nullità della clausola. E così:
Art. …CLAUSOLA ARBITRALE
Tutte le controversie tra i soci o tra soci e società, o tra soci ed organo amministrativo, che abbiano ad oggetto:
– diritti disponibili concernenti il rapporto sociale nelle cui controversie non sia richiesto l’intervento obbligatorio del P.M.;
– la validità delle deliberazioni assembleari sono devolute ad un Collegio Arbitrale da incardinarsi e funzionare in forza degli artt. 34-37 d.lgs. 5/2003, nonché in forza del presente titolo di questo statuto, ed in forza di quanto prescritto dalle vigenti normative in materia di arbitrato rituale. Il Collegio sarà composto da numero tre membri composto e nominato come segue:
numero due membri dal Presidente dell’Ordine di … della Provincia di ……ed il terzo con funzioni di Presidente di ……
Il Collegio decide secondi diritto e nel termine di tre mesi dalla sua costituzione salvo una sola proroga per i casi e con le formalità previste dalla vigente normativa.
Il relativo lodo non è impugnabile salve le disposizioni inderogabili di legge in materia.
TITOLO …SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Art. …
La società si scioglie nei casi previsti dalla legge. L’assemblea che dichiara lo scioglimento nomina uno o più liquidatori determinandone poteri e compensi.
Art. …
Dichiarato lo scioglimento il patrimonio sociale che risulterà dalla attività di liquidazione sarà devoluto come di seguito:
a rimborso del capitale sociale detenuto dai possessori di azioni di partecipazione cooperativa e per l’intero valore nominale;
a rimborso del capitale sociale;
al fondo mutualistico per la promozione e sviluppo della cooperazione previsto dalla legge n. 59/92.
La società è amministrata da un consiglio d’amministrazione [o da n. … amministratori con poteri disgiunti ai sensi di legge o da n. … amministratori con poteri congiunti ai sensi di legge] formata da un numero di amministratori da un minimo di … ad un massimo di … membri, la cui nomina avviene con decisione dei soci [o con decisione dell’assemblea dei soci], fatta eccezione per il primo che è nominato in sede di atto costitutivo nelle persone di …….
È nominato Presidente del primo consiglio d’amministrazione il sig…, di seguito il presidente sarà nominato con decisione dei soci (o dall’assemblea).
Il compenso dei membri del consiglio e del loro presidente è stabilito annualmente con decisione dei soci. Nel consiglio possono essere nominati soci o non soci in ogni caso la maggioranza sarà formata da soci cooperatori, ovvero dalle persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche; esso dura in carica tempo indeterminato fino a revoca o dimissioni.
Un amministratore dovrà scegliersi tra i componenti della categoria dei soci …. I possessori di strumenti finanziari eleggeranno n. … amministratori.
Art. …POTERI DEL CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE
Al consiglio di amministrazione [ovvero agli amministratori congiuntamente - o disgiuntamente - ] sono conferiti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria nonché - attraverso il suo Presidente che la assume - la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi ed in giudizi.
Il consiglio di amministrazione [ovvero l’amministratore unico, gli amministratori “plurimi congiunti“ o “plurimi disgiunti“] inoltre:
decide in merito all’ammissione di nuovi soci nei limiti e con l’osservanza degli obblighi di cui all’art. 2528 del codice civile; è autorizzato ad acquistare o rimborsare le azioni della società nei limiti dell’art. 2529 del codice e con l’osservanza di tutti gli obblighi e le cautele dal medesimo derivanti e dalle norme ivi richiamate; autorizza o nega la cessione delle azioni sociali comunicando al socio il relativo provvedimento nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della richiesta, il provvedimento di diniego dovrà essere motivato; ha i poteri concernenti il recesso dei soci stabiliti dall’art. 2532 del codice civile.
Al Consiglio, altresì, compete la nomina di direttori, procuratori “ad negotia” e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, come la determinazione delle relative condizioni, con l’osservanza dei limiti imposti dalla legge, in particolare è fatto espresso divieto di delegare a chiunque le materie previste dall’art. 2381, i poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci, e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci. Fermo quanto sopra è consentita la delega delle seguenti attribuzioni… ad un comitato esecutivo composto da n. … membri.
Art. … FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Si prevede la possibilità di riunione a mezzo di teleconferenza ove sia garantita la contestualità di discussione e deliberazione. Il Consiglio delibera a maggioranza dei presenti.
In caso di parità di voti la proposta si intende respinta. È vietato il voto segreto e per rappresentanza.
Art. … IL COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE
Il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due sindaci supplenti esistente e funzionante nei casi e con le modalità prescritte dalla legge.
Il Presidente del Collegio sarà nominato dall’assemblea.
Le riunioni del collegio sindacale possono farsi a mezzo di teleconferenza ove sia garantita la con testualità di discussione e deliberazione.
L’elezione dei membri del collegio è fatta in proporzione alle azioni possedute. I possessori di strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere n. …dei componenti il collegio.
Il Compenso del collegio è fissato sin d’ora come di seguito: …
Il Collegio dura in carica tre esercizi sociali e comunque decade al momento dell’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio sociale decorrente dalla sua nomina.
Il controllo contabile viene esercitato, nei casi e secondo le norme di legge vigenti, da società di revisione in possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti normative in materia di società cooperative.
La conclusione della disamina delle principali problematiche afferenti la formazione di un atto costitutivo“tipo” per le società cooperative non passare attraverso i “titoli” (per tradizione) finali degli statuti di solito riservati alle clausole arbitrali ed alle norme in materia di scioglimento e liquidazione. Quanto alle prime gli artt. 34-37 del d.lgs n. 5 del 2003 fanno riferimento ad un modello arbitrale che può ritenersi applicabile alle società cooperative. L’area operativa della clausola arbitrale appare piuttosto ampia, vale la pena più che individuarne l’estensione circoscriverne i confini, nel senso che oggetto della clausola de qua possono essere
– tutti i diritti disponibili relativi al rapporto societario, e quindi tutti i rapporti tra i soci o tra questi e società, ad eccezione di quelli pertinenti alla sola società o che “concernano norme poste a tutela dell’interesse di terzi o in genere pubblici”, quindi, restano escluse quelle controversie ove la legge prescriva come obbligatorio l’intervento del P.M.
Sotto il profilo del procedimento lo statuto deve prevedere che la nomina competa ad un terzo estraneo alla società (con esclusione, quindi della facoltà riservata agli organi sociali) (82). La domanda deve essere depositata presso il registro delle Imprese. Gli arbitri sono competenti a conoscere delle questioni incidentali; ed è possibile demandare agli stessi le questioni afferenti la validità delle delibere assembleari, fermo in tali casi sia la necessità di decidere secondo diritto, che la facoltà del ricorso al procedimento cautelare di cui all’ultimo comma dell’art. 35 decreto citato. È possibile prevedere l’inimpugnabilità del lodo salvo il caso della nullità della clausola. E così:
Art. …CLAUSOLA ARBITRALE
Tutte le controversie tra i soci o tra soci e società, o tra soci ed organo amministrativo, che abbiano ad oggetto:
– diritti disponibili concernenti il rapporto sociale nelle cui controversie non sia richiesto l’intervento obbligatorio del P.M.;
– la validità delle deliberazioni assembleari sono devolute ad un Collegio Arbitrale da incardinarsi e funzionare in forza degli artt. 34-37 d.lgs. 5/2003, nonché in forza del presente titolo di questo statuto, ed in forza di quanto prescritto dalle vigenti normative in materia di arbitrato rituale. Il Collegio sarà composto da numero tre membri composto e nominato come segue:
numero due membri dal Presidente dell’Ordine di … della Provincia di ……ed il terzo con funzioni di Presidente di ……
Il Collegio decide secondi diritto e nel termine di tre mesi dalla sua costituzione salvo una sola proroga per i casi e con le formalità previste dalla vigente normativa.
Il relativo lodo non è impugnabile salve le disposizioni inderogabili di legge in materia.
TITOLO …SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Art. …
La società si scioglie nei casi previsti dalla legge. L’assemblea che dichiara lo scioglimento nomina uno o più liquidatori determinandone poteri e compensi.
Art. …
Dichiarato lo scioglimento il patrimonio sociale che risulterà dalla attività di liquidazione sarà devoluto come di seguito:
a rimborso del capitale sociale detenuto dai possessori di azioni di partecipazione cooperativa e per l’intero valore nominale;
a rimborso del capitale sociale;
al fondo mutualistico per la promozione e sviluppo della cooperazione previsto dalla legge n. 59/92.