LE CLAUSOLE DELLO STATUTO CONCERNENTI L’AMMINISTRAZIONE DI SOCIETA’ COOPERATIVE
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LE CLAUSOLE DELLO STATUTO CONCERNENTI L’AMMINISTRAZIONE DI SOCIETA’ COOPERATIVE
In forza del generale rinvio ai “tipi” su cui ritagliare la disciplina della società cooperativa (s.r.l. o s.p.a.) occorre considerare che alle ultime dette si applicheranno i principi della prima (s.p.a.) o della seconda (s.r.l.) in quanto compatibili.
Si possono profilare i seguenti casi:
che l’atto costitutivo non contenga specifiche scelte, ed in tal caso si applicherà il sistema di amministrazione generale delle s.p.a.: consiglio di amministrazione (o amministratore unico) e collegio sindacale.
L’atto costitutivo può tuttavia ricorrere al sistema di cui all’art. o 2409-octies: consiglio di sorveglianza e consiglio di gestione, o a quello del 2409-sexiesdecies: consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione.
Ove possibile l’atto costitutivo potrà prevedere l’applicazione delle norme in materia di s.r.l. (art. 2475 del codice) con conseguente applicazione delle regole in materia di amministrazione unica o plurima, ed in tale ultima ipotesi ricorrendo all’amministrazione plurima congiunta o plurima disgiunta.
Si rammenta, in generale, che l’organo amministrativo delle cooperative aggiunge alle proprie specifiche competenze i poteri in merito all’ammissione di nuovi soci, al trasferimento di quote o azioni, in materia di recesso ed esclusione, e formula la relazione annuale sul carattere mutualistico.
(Modello s.p.a. amministratore unico o consiglio di amministrazione e collegio sindacale)
TITOLO …. AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Art. … AMMINISTRATORE UNICO
La società adotta per la propria amministrazione e per il controllo, il sistema tradizionale di cui agli artt.i da 2380 a 2409-septies del codice civile con le seguenti precisazioni.
La società è amministrata da un amministratore unico, la cui nomina compete all’assemblea, fatta eccezione per il primo nominato in atto costitutivo nella persona di …
L’amministratore unico deve essere socio cooperatore, dura in carica tre anni e non è rieleggibile.
La scadenza del suo mandato coincide con la data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al 3° esercizio sociale della sua gestione.
Sono fatte salve le ipotesi di incompatibilità e decadenza previste dalla legge; nel caso l’amministratore già in carica venisse a trovarsi successivamente alla nomina in una di esse, decade immediatamente dal suo ufficio.
L’amministratore è sempre revocabile dall’assemblea, qualsiasi sia la fonte della sua nomina, anche senza giusta causa; in quest’ultimo caso però egli ha diritto al risarcimento del danno.
Il compenso dell’amministratore è determinato dall’assemblea.
All’amministratore unico sono conferiti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria nonché la rappresentanza generale della società.
L’amministratore unico decide in merito all’ammissione di nuovi soci; nei limiti e con l’osservanza degli obblighi di cui all’art. 2528 del codice civile; è autorizzato ad acquistare o rimborsare le azioni della società nei limiti dell’art. 2529 del codice e con l’osservanza di tutti gli obblighi e le cautele dal medesimo derivanti e dalle norme ivi richiamate; autorizza o nega la cessione delle azioni sociali comunicando al socio il relativo provvedimento nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della richiesta, il provvedimento di diniego dovrà essere motivato a cura dell’amministratore; ha i poteri concernenti il recesso dei soci stabiliti dall’art. 2532 del codice civile).
All’amministratore compete la nomina di direttori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, come la determinazione delle relative condizioni, con l’osservanza dei limiti imposti dalla legge, in particolare è fatto espresso divieto di delegare a chiunque le materie previste dall’art. 2381, i poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci, e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
Art. …CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
La società è amministrata da un consiglio d’amministrazione formata da un numero di amministratori da un minimo di …ad un massimo di …membri, la cui nomina compete all’assemblea, fatta eccezione per il primo che è nominato in sede di atto costitutivo nelle persone di ……
È nominato Presidente del primo consiglio d’amministrazione il sig…, di seguito il presidente sarà nominato dall’assemblea.
Il compenso dei membri del consiglio e del loro presidente è stabilito annualmente dall’assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio; per il periodo che va da oggi alla prima assemblea utile il compenso risulta così determinato: ……
Nel consiglio possono essere nominati soci o non soci in ogni caso la maggioranza sarà formata da soci cooperatori, ovvero dalle persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche; esso dura in carica tre anni ed è rieleggibile; la scadenza del suo mandato coincide con la data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al 3° esercizio sociale della sua gestione.
Non possono cumularsi le cariche di amministratore e di …. Un amministratore dovrà scegliersi tra i componenti della categoria dei soci …. I possessori di strumenti finanziari eleggeranno n. … amministratori.
Sono fatte salve le ipotesi di incompatibilità e decadenza previste dalla legge; nel caso in cui un consigliere già in carica venisse a trovarsi successivamente alla nomina in una di esse, decade immediatamente dal suo ufficio.
I membri del consiglio sono tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 2399 comma 1, c.c.. I membri del c.d.a. sono sempre revocabili dall’assemblea, qualsiasi sia la fonte della loro nomina, anche senza giusta causa; in quest’ultimo caso però essi hanno diritto al risarcimento del danno.
Art. … POTERI DEL CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE
Al consiglio di amministrazione sono conferiti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria nonché – attraverso il suo Presidente che la assume - la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi ed in giudizio.
Il consiglio di amministrazione inoltre:
decide in merito all’ammissione di nuovi soci nei limiti e con l’osservanza degli obblighi di cui all’art. 2528 del codice civile; è autorizzato ad acquistare o rimborsare le azioni della società nei limiti dell’art. 2529 del codice e con l’osservanza di tutti gli obblighi e le cautele dal medesimo derivanti e dalle norme ivi richiamate; autorizza o nega la cessione delle azioni sociali comunicando al socio il relativo provvedimento nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della richiesta, il provvedimento di diniego dovrà essere motivato; ha i poteri concernenti il recesso dei soci stabiliti dall’art. 2532 del codice civile. Il tutto oltre che nel rispetto delle disposizioni supra richiamate anche di quanto previsto per ciascuna singola competenza dal presente statuto.
Al Consiglio, altresì, compete la nomina di direttori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, come la determinazione delle relative condizioni, con l’osservanza dei limiti imposti dalla legge, in particolare è fatto espresso divieto di delegare a chiunque le materie previste dall’art. 2381, i poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci, e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci. Fermo quanto sopra è consentita la delega delle seguenti attribuzioni … ad un comitato esecutivo composto da n. … membri. Il comitato sarà soggetto alle disposizioni di cui all’art. 2381 c.c.
Art. … FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE
Per la cessazione dall’ufficio e la sostituzione troveranno applicazione le norme degli artt. 2385 e 2386 c.c.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Si prevede la possibilità di riunione a mezzo di teleconferenza ove sia garantita la contestualità di discussione e deliberazione. Il Consiglio delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti la proposta si intende respinta. È vietato il voto segreto e per rappresentanza.
Art. … IL COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE
Il Collegio sindacale è composto da n. …membri effettivi e due sindaci supplenti.
Vengono nominati i signori: …
Il Presidente del Collegio sarà nominato dall’assemblea.
Le riunioni del collegio sindacale possono farsi a mezzo di teleconferenza ove sia garantita la con testualità di discussione e deliberazione.
La nomina è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477 c.c.
L’elezione dei membri del collegio è fatta in proporzione alle azioni possedute. I possessori di strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere n. … dei componenti il collegio.
Il controllo contabile viene esercitato, nei casi e secondo le norme di legge vigenti, da società di revisione in possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti normative in materia di società cooperative.
Si possono profilare i seguenti casi:
che l’atto costitutivo non contenga specifiche scelte, ed in tal caso si applicherà il sistema di amministrazione generale delle s.p.a.: consiglio di amministrazione (o amministratore unico) e collegio sindacale.
L’atto costitutivo può tuttavia ricorrere al sistema di cui all’art. o 2409-octies: consiglio di sorveglianza e consiglio di gestione, o a quello del 2409-sexiesdecies: consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione.
Ove possibile l’atto costitutivo potrà prevedere l’applicazione delle norme in materia di s.r.l. (art. 2475 del codice) con conseguente applicazione delle regole in materia di amministrazione unica o plurima, ed in tale ultima ipotesi ricorrendo all’amministrazione plurima congiunta o plurima disgiunta.
Si rammenta, in generale, che l’organo amministrativo delle cooperative aggiunge alle proprie specifiche competenze i poteri in merito all’ammissione di nuovi soci, al trasferimento di quote o azioni, in materia di recesso ed esclusione, e formula la relazione annuale sul carattere mutualistico.
(Modello s.p.a. amministratore unico o consiglio di amministrazione e collegio sindacale)
TITOLO …. AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Art. … AMMINISTRATORE UNICO
La società adotta per la propria amministrazione e per il controllo, il sistema tradizionale di cui agli artt.i da 2380 a 2409-septies del codice civile con le seguenti precisazioni.
La società è amministrata da un amministratore unico, la cui nomina compete all’assemblea, fatta eccezione per il primo nominato in atto costitutivo nella persona di …
L’amministratore unico deve essere socio cooperatore, dura in carica tre anni e non è rieleggibile.
La scadenza del suo mandato coincide con la data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al 3° esercizio sociale della sua gestione.
Sono fatte salve le ipotesi di incompatibilità e decadenza previste dalla legge; nel caso l’amministratore già in carica venisse a trovarsi successivamente alla nomina in una di esse, decade immediatamente dal suo ufficio.
L’amministratore è sempre revocabile dall’assemblea, qualsiasi sia la fonte della sua nomina, anche senza giusta causa; in quest’ultimo caso però egli ha diritto al risarcimento del danno.
Il compenso dell’amministratore è determinato dall’assemblea.
All’amministratore unico sono conferiti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria nonché la rappresentanza generale della società.
L’amministratore unico decide in merito all’ammissione di nuovi soci; nei limiti e con l’osservanza degli obblighi di cui all’art. 2528 del codice civile; è autorizzato ad acquistare o rimborsare le azioni della società nei limiti dell’art. 2529 del codice e con l’osservanza di tutti gli obblighi e le cautele dal medesimo derivanti e dalle norme ivi richiamate; autorizza o nega la cessione delle azioni sociali comunicando al socio il relativo provvedimento nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della richiesta, il provvedimento di diniego dovrà essere motivato a cura dell’amministratore; ha i poteri concernenti il recesso dei soci stabiliti dall’art. 2532 del codice civile).
All’amministratore compete la nomina di direttori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, come la determinazione delle relative condizioni, con l’osservanza dei limiti imposti dalla legge, in particolare è fatto espresso divieto di delegare a chiunque le materie previste dall’art. 2381, i poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci, e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
Art. …CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
La società è amministrata da un consiglio d’amministrazione formata da un numero di amministratori da un minimo di …ad un massimo di …membri, la cui nomina compete all’assemblea, fatta eccezione per il primo che è nominato in sede di atto costitutivo nelle persone di ……
È nominato Presidente del primo consiglio d’amministrazione il sig…, di seguito il presidente sarà nominato dall’assemblea.
Il compenso dei membri del consiglio e del loro presidente è stabilito annualmente dall’assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio; per il periodo che va da oggi alla prima assemblea utile il compenso risulta così determinato: ……
Nel consiglio possono essere nominati soci o non soci in ogni caso la maggioranza sarà formata da soci cooperatori, ovvero dalle persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche; esso dura in carica tre anni ed è rieleggibile; la scadenza del suo mandato coincide con la data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al 3° esercizio sociale della sua gestione.
Non possono cumularsi le cariche di amministratore e di …. Un amministratore dovrà scegliersi tra i componenti della categoria dei soci …. I possessori di strumenti finanziari eleggeranno n. … amministratori.
Sono fatte salve le ipotesi di incompatibilità e decadenza previste dalla legge; nel caso in cui un consigliere già in carica venisse a trovarsi successivamente alla nomina in una di esse, decade immediatamente dal suo ufficio.
I membri del consiglio sono tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 2399 comma 1, c.c.. I membri del c.d.a. sono sempre revocabili dall’assemblea, qualsiasi sia la fonte della loro nomina, anche senza giusta causa; in quest’ultimo caso però essi hanno diritto al risarcimento del danno.
Art. … POTERI DEL CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE
Al consiglio di amministrazione sono conferiti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria nonché – attraverso il suo Presidente che la assume - la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi ed in giudizio.
Il consiglio di amministrazione inoltre:
decide in merito all’ammissione di nuovi soci nei limiti e con l’osservanza degli obblighi di cui all’art. 2528 del codice civile; è autorizzato ad acquistare o rimborsare le azioni della società nei limiti dell’art. 2529 del codice e con l’osservanza di tutti gli obblighi e le cautele dal medesimo derivanti e dalle norme ivi richiamate; autorizza o nega la cessione delle azioni sociali comunicando al socio il relativo provvedimento nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della richiesta, il provvedimento di diniego dovrà essere motivato; ha i poteri concernenti il recesso dei soci stabiliti dall’art. 2532 del codice civile. Il tutto oltre che nel rispetto delle disposizioni supra richiamate anche di quanto previsto per ciascuna singola competenza dal presente statuto.
Al Consiglio, altresì, compete la nomina di direttori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, come la determinazione delle relative condizioni, con l’osservanza dei limiti imposti dalla legge, in particolare è fatto espresso divieto di delegare a chiunque le materie previste dall’art. 2381, i poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci, e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci. Fermo quanto sopra è consentita la delega delle seguenti attribuzioni … ad un comitato esecutivo composto da n. … membri. Il comitato sarà soggetto alle disposizioni di cui all’art. 2381 c.c.
Art. … FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE
Per la cessazione dall’ufficio e la sostituzione troveranno applicazione le norme degli artt. 2385 e 2386 c.c.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Si prevede la possibilità di riunione a mezzo di teleconferenza ove sia garantita la contestualità di discussione e deliberazione. Il Consiglio delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti la proposta si intende respinta. È vietato il voto segreto e per rappresentanza.
Art. … IL COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE
Il Collegio sindacale è composto da n. …membri effettivi e due sindaci supplenti.
Vengono nominati i signori: …
Il Presidente del Collegio sarà nominato dall’assemblea.
Le riunioni del collegio sindacale possono farsi a mezzo di teleconferenza ove sia garantita la con testualità di discussione e deliberazione.
La nomina è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477 c.c.
L’elezione dei membri del collegio è fatta in proporzione alle azioni possedute. I possessori di strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere n. … dei componenti il collegio.
Il controllo contabile viene esercitato, nei casi e secondo le norme di legge vigenti, da società di revisione in possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti normative in materia di società cooperative.